企業(yè)合并、分立及資產(chǎn)、股權重組的稅務處理

2018-02-28

　　對收購企業(yè)而言，其涉及到的稅收則與其支付對價的形式有關，具體可以參考資產(chǎn)收購，二者同理，在此不做贅述。

　　股權收購企業(yè)所得稅的處理分為一般稅務處理與特殊稅務處理。

　　一般情況下企業(yè)股權收購重組交易，被收購方應確認股權轉讓所得或損失;被收購企業(yè)的相關所得稅事項原則上保持不變;收購方取得股權的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。

　　若符合企業(yè)重組的特定條件，收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的75%，且收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：

　　被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。

　　收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。

　　收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。

　　資產(chǎn)收購與股權收購的比較對于公司并購重組中經(jīng)常采用的方式，首先，有必要從法律上將資產(chǎn)收購與股權收購進行區(qū)分。資產(chǎn)收購和股權收購的相同點為二者的目的均為憑借財產(chǎn)權及股權的控制，掌握公司的經(jīng)營權，并以此實現(xiàn)獲利。

　　資產(chǎn)收購與股權收購的不同點

　　1、主體不同

　　股權收購的主體為收購方和目標公司的股東，資產(chǎn)收購的主體是收購方和享有該資產(chǎn)的目標公司。

　　2、收購標的不同

　　股權收購的標的為股東對公司所享有的股權，資產(chǎn)收購的標的是公司的實質經(jīng)營性資產(chǎn)。

　　3、價金支付對象不同

　　股權收購，收購方的價金支付給公司的股東，資產(chǎn)收購中，收購方所支付的價金支付給享有該財產(chǎn)權的公司。

　　4、對目標公司的影響不同

　　股權收購對公司的影響表現(xiàn)為公司的股東發(fā)生了變化，而對公司的資產(chǎn)無任何影響，資產(chǎn)收購則會使公司資產(chǎn)形態(tài)發(fā)生變化。

　　股權收購的主要特點

　　1、不需要獲得目標公司的同意

　　股權收購的主體是收購公司和被收購公司的股東，因此收購不需要取得目標公司的同意，也不需要征得目標公司管理層的同意。交易的決策權在各個分散的股東的手中。因此被收購公司管理層不能從根本上阻止收購活動的進行。

　　2、需要的收購資金相對較小

　　就股權收購而言，只需要取得被收購公司的控制權就可以了，一般而言，擁有公司50%以上股權就可以控制目標公司，這種控制權稱為絕對控制權，但是對于一些股權比較分散的公司來說，收購公司取得50%以下的股權就可以控制該公司，因此在很多情況下，收購公司只需要部分出資就可以控制目標公司，從而實現(xiàn)以少量資本控制大量資本的目的。

　　法律程序簡單

　　在法律程序上，股權收購只要收購公司與目標公司的股東達成協(xié)議收購股權，并取得目標公司的股權優(yōu)勢后，再進行董事、監(jiān)事改選即可。但是如果采取資產(chǎn)收購的方式，則必須根據(jù)《公司法》，由目標公司的董事會、股東會做出特別決議，交易雙方簽訂協(xié)議之后，還要公告并通知債權人。雖然股權收購的程序比較簡單，但是收購之前也要進行一系列的信息收集、資金籌集、收購策略的制定等前期工作。